上市公司都有哪些信息是一定要披露?哪些可以不披露的?是如何確定披露信息的界限和程度的? | 知乎問答精選

 

A-A+

上市公司都有哪些信息是一定要披露?哪些可以不披露的?是如何確定披露信息的界限和程度的?

2016年10月28日 知乎問答精選 暫無評論 閱讀 47 ℃ 次

【garbee的回答(8票)】:

做了好幾年信息披露,說說我所瞭解的深交所主板上市公司情況。中小板、創業板以及上交所應該大致相同。

上市公司披露的信息分為定期報告和臨時報告,定期報告(年報、半年報、一季報、三季報)都是標準格式,所以lz問的應該是臨時報告吧。

上市公司生產經營中發生的事情,哪些必須披露以及披露到什麼程度,法律法規、規範性文件有比較明確的要求。法律法規多半比較原則,細化規定主要體現在深交所《股票上市規則》以及信息披露業務備忘錄(以前有33個,2015年4月20日剛壓縮為7個,另有12個納入2月11日修訂的《主板上市公司規範運作指引》)當中。涉及某些特定事項(比如併購、重組、再融資)時,還需要適用一些專門規定,證監會的比較多。

說回實務。上市公司不可能事事都披露,而是重大事件才披露。重大有兩個判斷標準,一是金額(可以簡單粗暴地理解為10%,下面細說),二是影響(可能引起股價波動),有一即可。

先說交易事件(如買賣資產)。首先看金額。金額不是絕對金額,而是比例,只要以下五個指標(交易涉及的資產總額/上市公司最近一期經審計總資產、交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入/上市公司最近一個會計年度經審計營業收入、交易標的在最近一個會計年度相關的淨利潤/上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤、交易的成交金額/上市公司最近一期經審計淨資產、交易產生的利潤/上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤)任一個超過10%,就需要披露。大體如此,計算上還有些技術細節,而且關聯交易的標準會更低。其次看影響。即使沒到10%,但如果可能對股價有重大影響,還是必須披露。不過實務中我沒遇到過交易所拿這個說事兒的。

再說非交易事件(如訴訟、仲裁、業績預告、利潤分配、股價異動、股權激勵)。有些事件有金額標準,比如訴訟,涉及金額占公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上,且絕對金額超過一千萬元的,就需要披露,又比如業績預告,虧損、扭虧為盈、淨利潤增減50%、期末淨資產為負、年度營業收入低於1000萬,就需要披露。有些則是發生即需披露,比如董監高變動。

以上是強制性披露要求,不披露就違規了。此外上市公司還可以自願披露更多內容,肯定是對公司有好處才會披露,比如和某某大鱷簽了個只有一頁紙的合作意向書,哪怕實際上八字還沒一撇。

披露哪些內容、披露到什麼程度,深交所有專門的《信息披露公告格式》,總共有35種格式,規定得很明白,公司照著寫就是了。比如收購資產,得詳細披露交易對方情況、目標資產情況、協議主要內容、對公司的影響等。35個公告格式當然無法涵蓋上市公司所有事件,如果沒有對應的公告格式,我一般會參照最接近的一種,再沒有,就參照其他上市公司的。

信息披露看起來簡單,實際上挺有技術含量的,非常考驗董秘的專業素養和對內對外溝通能力。比如公司和一家行業巨頭合作,對方死活不願意披露商業細節,怎麼辦呢?披露吧,對方翻臉不合作了;不披露吧,被交易所查出來、被媒體爆出來,就涉嫌信息披露違規,公司和相關責任人員分分鐘被處罰。這個時候就需要董秘把握度了,是說服公司和交易對方修改協議呢,還是公告少披露一點但又不能違規呢?這個得具體情況具體分析。好董秘和一般董秘的區別,在這裡就體現得很明顯。

再多說一點。在2011年10月份之前,上市公司發公告是需要交易所事先審核的,那會兒真是提心吊膽,生怕公告寫得不夠詳細被交易所打回來,有些時候真不是想改馬上就能改的。2011年10月份之後,深交所逐步推開信息披露直通車業務,目前百分之七八十的公告都可以直接披露了,交易所事後審核發現有問題,可能讓出補充公告、更正公告,還可能發書面問詢函、監管函,甚至予以處罰。一般來說,具體負責信息披露的部門和人員並不會在信息披露上做手腳,畢竟關係自己的職業聲譽和安全,犯不上。對我來說,發個補充公告就很大件事了(我發過300多份公告,只出過一次補充公告),要是有更正公告之類的,該被公司通報批評了,再有其他的,以後換工作都難。當然,有些公司是老闆直接下命令,那就另當別論了。

【JoeDe的回答(2票)】:

審計SEC上市公司超過五年的審計師來回答一下這個問題。

關於財報附註需要披露那些信息、披露到什麼程度,SEC有非常詳細的規定。這樣可以保證不同公司的財務報表之間的可比性。作為審計師,我們會給客戶提供一個叫「GAAP披露完整性問卷」的表格,裡面囊括了幾乎所有SEC和USGAAP的披露要求,都是好幾百頁的。比如說,你的資產負債表上寫了無形資產有多少多少,在附註中就要披露具體是哪些種類的無形資產,攤銷年限是多少,等等。再比如說,今年你收購了一家公司,這個收購大到什麼程度就需要披露,需要披露哪些內容,按照規定一條條對照著就知道了。審計師會根據這份問卷來判斷財報的披露是否完整(畢竟那麼多規矩誰能記得住)。

既然題主問到的是有關Amazon的segment reporting(分部報告)變更的問題,而分部報告又是附註中一塊主觀性比較強的部分,我就簡單講一下segment reporting的披露要求。

SEC對分部報告的要求大致上是這樣的:

1.該分部有獨立的商業運營(即有收入、成本、等等)

2.該分部的營運結果會被匯報給公司的最高決策層(比如CEO,董事會等等)

3.該分部的規模達到一定程度(通常是10%)

符合上述三個條件都符合的話,這個部分就應當在附註的分部報告中披露。

根據Q1 2015 Amazon的財報披露,Amazon修改了其segment reporting的格式。從以往的兩個分部:North America (北美) 和 International (國際),改成了三個分部,即增添了AWS(Amazon web services) 這個分部。

以下純屬個人猜想,AWS這個分部作為獨立運營的部分可能已經存在一段時間了,而且其運營結果也會匯報給最高決策層。但因為規模不算很大,所以沒有單獨區分。到了2015年,AWS規模迅速擴大。根據2015Q1財報顯示,AWS在2014年第一季度的時候銷售額占總銷售額約5%,而到了2015年第一季度則接近7%。雖然尚未達到10%的線,很有可能在他們的預算中,很快會超過10%。於是管理層決定把AWS作為一個獨立的分部進行披露。又或者管理層認為這個分部有很大的潛力,希望得到投資者的關注,於是主動進行披露。

【林凝的回答(0票)】:

我來拋磚。

上市公司 受到 政府監管部門 監管

中國是證監會

美國是證券管理委員會 (SEC)

澳洲是 ASIC

在上市開始時公司就要滿足各項要求 資本規模 會計準則 等等等

之後 根據 相關機構制定的法律要求進行披露。

這個過程 涉及 法定披露要求和會計準則

拿澳洲為例:

公司 受到 Corporation Act 約束

並按照 會計準則 記錄

這兩個都有一定的披露要求 並且ASIC 會對公司活動進行持續的監視 很多活動都要進行申報 對於material issue 就要直接向公眾披露。

所以 公司的披露程度是由監管部門決定的 公司也可以主動披露 更多的信息。但是非強制的信息 公司如果不給 也沒人有辦法。即便你是shareholder 也一樣

標籤:-上市公司 -財務 -信息披露


相關資源:




給我留言