同一控制下企業合併時,長期股權投資的計量中為何要包含最終控制方收購被合併方而形成的全部商譽? | 知乎問答精選

 

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同一控制下企業合併時,長期股權投資的計量中為何要包含最終控制方收購被合併方而形成的全部商譽?

2017年06月06日 知乎問答精選 暫無評論 閱讀 71 ℃ 次

【李雲鶴的回答(30票)】:

好問題!題主關於同一控制下商譽處理的疑問其實也是目前關於這一塊會計準則爭論的焦點。就那題主舉的這個例子來說,2012年CPA會計考試曾經出過類似的題目,當年中注協的標準答案是將被合併方淨資產整體乘以持股比例,也就是題主現在認為的(持續計算的可辨認淨資產公允價值+商譽)×持股比例,而非目前的(持續計算的可辨認淨資產公允價值×持股比例+商譽),兩者之間的差異主要體現在對於商譽比例確認這一塊,該如何理解這種差異呢?對此我們可以試著換個角度從非同一控制下企業合併來看待,非同一控制下企業合併,母公司若出售股權喪失對子公司的控制權,此時在合併報表層面要終止確認全部商譽;同理,母公司通過多次交易分步實現企業合併,需要在合併報表層面將原購買日購買的不形成控制的股權於合併日調整至公允。兩者不管如何操作其最終目的都是為了防止少數股東權益或者說叫做非控制性權益分攤商譽。目前我國會計準則對於商譽的處理採用的是「部分商譽法」,與之相對應的叫做「完全商譽法」,兩者差異的焦點體現在是否讓少數股東承擔商譽,部分商譽法不允許少數股東分攤商譽,強調所有商譽均由母公司或者叫做控制性權益主體承擔,而完全商譽法則允許少數股東承擔。以上解釋了為什麼商譽部分不乘以持股比的原因,個人認為,我國會計準則近年來在企業合併這一塊一直都在強調非同一控制下的會計處理,頒布的解釋文件和準則講解大都集中在非同一控制的處理上,但對同一控制下企業合併的處理,這些年來準則都是模稜兩可,財政部也不太願意提及這一塊,致使對於同一的處理,理論和實務界都存在不少爭論,答主個人在這一問題上還是比較認可第二種處理方法,也就是商譽整體轉讓,因為非同一控制下企業合併關於這一塊的處理目前已經非常明確是整體轉讓,同一控制下也應當按照這一思路處理,這樣才能更好的體現準則在大的思路上整體的協同性。

【陳明的回答(3票)】:

簡單來說,就是控制才會有商譽一說

【陶冶的回答(1票)】:

可以這樣理解,甲乙屬於同一集團,不管誰來把丙公司納入合併報表,都需要體現從集團外部購買時確認的全部商譽。

【知乎用戶的回答(0票)】:

我是這樣理解,作為同一控制下合併,商譽不變,以前體現在甲合併報表中,現在由乙控制並編合併報表,商譽肯定全部體現在乙合併報表中。

【吳水蓮的回答(0票)】:

我是這麼理解的,既然是同一控制下的,那麼不管所有權在下面子公司如何變化,最後的最終控制方都是要編製合併報表的,對最終控制方來說,資產負債這些是沒有發生變化的,報表的內容也不應該有變化,不過是左口袋和右口袋的關係,既然如此,為了簡化核算就按照母公司的賬面價值加上商譽反應

【Kenwi的回答(0票)】:

甲購入丙時,甲公司的個別報表包括商譽,編製整體合併報表時,甲個別報表與丙的可辨認淨資產差額體現為商譽;甲喪失丙控股權後,甲個別報表不再參與相關合併報表處理,不反應商譽,轉而由乙公司進行合併報表處理。又因乙是自家人,從整體上看對丙的控制並未發生變化,因此為了保持整體不變,所有的商譽轉移到乙公司。

【苦蕎芥末的回答(0票)】:

同一控制下企業合併的所有原則都參考無商業實質處理。

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通過兩個簡單前提很容易得出結論:

1、同一控制下企業合併就像企業內幾個部門互相倒騰,原則上不改變整個最終控制方集團的經濟資源,故不應當影響各種損益等;

2、商譽在合併時才產生(不考慮吸收情況,吸收合併情況本質上也一樣)。

所以,我們假設同一控制下收購100%股權的簡單例子:

如果長期股權投資不包含商譽,那麼在進行合併時,

1、最終控制方沒有了長期股權投資,也談不上合併抵消產生商譽。

2、同一控制的合併方,長期股權投資並不包含商譽,當然也無法抵消出商譽。

結果是------------------從整個最終控制方的集團來看,商譽憑空消失了。

然而我們知道,同一控制就像我們把一堆資源從一個部門(比如財務部)拿到另一個部門(例如人力資源部),不應當因為位置的變化導致資源等的變化。

故,同一控制下企業合併時,長期股權投資的計量中需要包含最終控制方收購被合併方而形成的全部商譽。

【陳言的回答(0票)】:

簡而言之,商譽可類比於「品牌溢價」。「品牌形象」必然為一個整體,只能為最終控制方擁有,不能分割,其價值自然也無法分攤給各少數股東。

標籤:-會計 -財報 -企業合併 -註冊會計師(CPA) -合併報表


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