為什麼法律規定有限合夥人企業的一般合夥人要對公司債務承擔無限責任?公司法人作為一般合夥人呢? | 知乎問答精選

 

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為什麼法律規定有限合夥人企業的一般合夥人要對公司債務承擔無限責任?公司法人作為一般合夥人呢?

2018年12月27日 知乎問答精選 暫無評論 閱讀 11 ℃ 次

【黃璞琳的回答(30票)】:

合夥企業的一大特徵便是,其不具備獨立的法人資格,不能以自己的財產承擔完全民事責任,合夥企業的財產不足以對外承擔債務的,由其合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

為適應實務中有些投資人想投資合夥企業但又不願承擔無限連帶責任的情況,2006年修改《合夥企業法》時,新增了有限合夥企業這一新類型,即,此類合夥企業仍不具備獨立的法人資格,其合夥人分成兩種,一種是普通合夥人,其對合夥企業債務承擔無限連帶責任;一種是有限合夥人,以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任,而非無限連帶責任。二者責任不同,權利也不盡相同:普通合夥人可以勞務出資,而有限合夥人不得以勞務出資;有限合夥企業的合夥事務執行人,必須是普通合夥人,而不能是有限合夥人。

有限合夥企業至少要有一位普通合夥人,若普通合夥人全部退出或消亡而只剩下有限合夥人時,該有限合夥企業應當解散。

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。其他法人,包括公司法人成為普通合夥人的,也對合夥企業債務承擔無限連帶責任。

【魏廷的回答(2票)】:

合夥企業實際上並不具備完全獨立的法人任何,所有普通合夥人要對債務承擔連帶責任。

公司法人作為普通合夥人,仍然要承擔無限連帶責任。不用擔心公司本身財產有限。一個自然人作為普通合夥人,他自己的財產也不一樣有限嘛。

注意:國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。

【松林pinewood的回答(2票)】:

首先要明確的是公司並不等於有限責任,公司的責任分為兩個層面,公司對自己的債務承擔無限責任,股東對公司的債務僅以其出資為限,承擔有限責任。

這個問題邏輯是這樣的

合夥企業,根據法律規定,不具有法人資格,也就是說它不是法律意義上的「人」。

不具有法律上的人格,則不具有權利能力,所以其沒有自己的財產。

沒有自己的財產,也就無法獨立承擔民事責任。

因此,合夥企業的債務,實際上是由合夥人承擔的,對合夥人表現為無限責任,即合夥人要以其所有的財產承擔合夥企業的債務。

再來說以公司為代表的企業法人,這類主體被法律擬制為「人」,在法律上可以當人看,可以擁有自己的財產,能夠獨立承擔民事責任。所以出資人對這類主體出資後,出資財產屬於法人所有,而不再屬於出資人。因此企業法人可以對其債務,以其全部財產承擔無限責任,無需出資人來承擔無限責任。然而出資人已經完成了其認繳的出資,因此表現為在出資的範圍內,對企業法人的債務承擔有限責任。

而有限合夥是一種特殊的合夥企業,為了籌集資金的便利,引入了只出資而不參與管理的有限合夥人,這一點有限合夥人和企業法人的出資人(公司股東)很像,但合夥企業仍是合夥企業,所謂「合夥企業的財產」仍是各合夥人共同共有的財產,而非合夥企業自身享有所有權的財產,由於有限合夥也沒有被法律擬制為「人」,所以還是要有至少一名承擔無限責任的普通合夥人。

總結一下:法律把公司當「人」,公司對自己的債務承擔無限責任,股東實際不承擔責任,只是因為出資而表現為承擔有限責任。

而法律沒有把合夥企業當「人」,因此合夥企業的無限責任由合夥人這個層面來承擔。

公司如果作為合夥企業的普通合夥人,要以其全部財產對合夥企業的債務承擔無限責任,承擔到沒有財產可以承擔後,其股東只要履行完出資義務的話,就沒有其他責任需要承擔。

【老師傅的回答(0票)】:

因為不是一般合夥人的話,不能擔任合夥企業的事務執行人,也算是某種意義上的權責對等吧。

【莘江的回答(0票)】:

因為他是合夥制企業,合夥人需對再無承擔無限責任

【taoqu的回答(0票)】:

合夥企業的穿透性。合夥企業可以看成是一個透明層,就是一大群人的集合,所以收入不用納稅,因為是透明的,對應的風險也不能隔離,直接穿透到合夥人身上。至於有限合夥是一個特例,參考了公司的一部分特徵而已。

【月崖的回答(1票)】:

只看懂了第一個問題。 為何有限合夥企業中一般合夥人要對企業債務承擔無限連帶責任?

因為他是合夥企業啊!!!合夥企業的本質就是對外承擔無限連帶責任,以股東個人資產與信譽來為企業做背書。萬一合夥企業欠債了,可是有合夥人會為企業的債務承擔無限連帶責任的,也就是說債主可以追到股東家裡要錢!這也是合夥企業比具備法人資格的有限公司具備的優勢。兩者相較而言,合夥企業更靠譜。

回到題目本身,如果合夥企業中沒有人承擔無限連帶責任,那麼合夥企業存在的意義何在?

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